Aandelenoptieregeling voor Startups: Belonen, Binden en… Belasten

Wat is een aandelenoptieregeling?

Een aandelenoptieregeling is een beloningsvorm waarbij een werknemer het recht krijgt om op een later moment aandelen in het bedrijf te kopen tegen een vooraf afgesproken prijs (de ‘uitoefenprijs’). Als het bedrijf in de tussentijd in waarde stijgt, kan de werknemer die aandelen relatief goedkoop verkrijgen en zo profiteren van het waardeverschil.

Voor werkgevers, vooral in de startup- of scale-upfase, is dit een populair alternatief voor een hoger salaris. Vaak is er (nog) niet genoeg cash beschikbaar om talentvolle medewerkers een concurrerend loon te bieden. Met een optieregeling kunnen zij toch beloond worden voor hun inzet en betrokkenheid. Ook wordt het onderlinge belang versterkt: als het bedrijf groeit, profiteren zowel oprichters als medewerkers mee.

In onze webshop bieden wij een voorbeeld aandelenoptieregeling aan die u kunt downloaden en direct kunt gebruiken!

Een aandelenoptieregeling bestaat meestal uit verschillende fasen:

• Toekenning en vesting: Werknemers krijgen jaarlijks tranches van opties toegekend, die pas verworven worden als aan bepaalde voorwaarden is voldaan (bijvoorbeeld diensttijd).
• Uitoefening: Na de vestingperiode kan de werknemer de opties verzilveren – dat wil zeggen: aandelen kopen tegen de uitoefenprijs, meestal als er een ’trigger’ plaatsvindt, zoals een bedrijfsovername (Exit).
• Aandeelhouderschap: Bij uitoefening wordt de werknemer aandeelhouder, met de daarbij behorende rechten en plichten (zoals stemrecht en aanbiedingsplicht bij uitdiensttreding).

Meer informatie over de uitoefening van aandelenopties hebben wij opgenomen in een eerder blog over aandelenoptierechten.

Hoewel de aandelenoptieregeling aantrekkelijk is op papier, bleek de fiscale praktijk jarenlang soms problematisch. Werknemers moesten belasting betalen zodra ze hun opties uitoefenden, ook al waren de aandelen op dat moment vaak nog helemaal niet verhandelbaar. Dit leidde in de praktijk tot serieuze liquiditeitsproblemen. Het inmiddels demissionaire kabinet kwam met een nieuw fiscaal voor stel voor de aandelenopties in de voorjaarsnota van 2025.

Terugblik: waar kwam de behoefte aan verandering vandaan?

Tot 1 januari 2023 vond belastingheffing plaats op het moment dat een werknemer zijn aandelenopties uitoefende. Dit betekende dat belasting verschuldigd was over het verschil tussen de waarde van de aandelen en de uitoefenprijs – ook als de aandelen nog niet konden worden verkocht.

In veel gevallen leidde dit tot een pijnlijk liquiditeitsprobleem. De aandelen waren weliswaar ‘op papier’ wat waard, maar in de praktijk nog niet te gelde te maken. Werknemers moesten dan (extra) lenen of hun aandelen deels verkopen – als dat al kon.

Met ingang van 2023 werd dit aangepast. Werknemers kregen voortaan de keuze: of belasting betalen bij uitoefening, of pas bij verhandelbaarheid van de aandelen. Maar ook deze regeling had beperkingen: ‘verhandelbaar’ betekent immers niet dat er ook een koper is. Het cashflowprobleem bleef bestaan.

Fiscaal voorstel van het kabinet voor de nieuwe aandelenoptieregeling

Om startups en scale-ups meer lucht te geven én het Nederlandse vestigingsklimaat te verbeteren, heeft het kabinet in de Voorjaarsnota 2025 een nieuw fiscaal voorstel voor aandelenopties gedaan:

“Er wordt een nieuwe fiscale regeling geïntroduceerd ter stimulering van medewerkersparticipatie voor startups en scale-ups. De regeling biedt medewerkers van dit soort bedrijven een lagere loonbelasting door de grondslag van inkomen uit aandelenopties te versmallen tot 65%. Ook wordt het moment van heffing uitgesteld tot het moment van de daadwerkelijke verkoop van de aandelen.”

Het kabinet wil nu dus nog een stap verder gaan, maar beperkt de regeling wél tot startups en scale-ups. De wijzigingen:

1. Lagere belastinggrondslag
   Werknemers betalen loonbelasting over slechts 65% van het voordeel bij verkoop (waarde min uitoefenprijs). De resterende 35% is onbelast.
2. Heffing pas bij daadwerkelijke verkoop
   De belasting wordt pas geïnd als de werknemer de aandelen daadwerkelijk verkoopt en dus ook geld ontvangt. Dit verlaagt het liquiditeitsrisico.

Deze twee maatregelen samen maken aandelenopties fiscaal aantrekkelijker en bieden ruimte om medewerkers op een concurrerende manier te belonen zonder direct budgettaire druk.

Wat zijn alternatieven voor aandelenopties?

Niet elke onderneming kiest voor een klassieke aandelenoptieregeling. Andere vormen van medewerkersparticipatie zijn:

• SAR (Stock Appreciation Rights)
  Stock Appreciation Rights, ook wel SAR’s genoemd, is een manier om personeel te laten participeren in de onderneming. Deze vorm van werknemersparticpatie komt steeds vaker voor in Nederland. Met een SAR krijgt een werknemer niet daadwerkelijk aandelen in de onderneming, maar een beloning die is gekoppeld aan bijvoorbeeld de winst of omzet van een onderneming. Dit wordt belast als regulier loon, maar is fiscaal aftrekbaar voor de werkgever. SAR’s zijn eenvoudiger te implementeren, maar bieden minder binding.
• Certificaten via STAK
  Werknemers krijgen certificaten van aandelen met economisch belang, maar zonder zeggenschap. Dit wordt vaak gecombineerd met optieregelingen of als alternatief gebruikt bij bredere participatieprogramma’s.

Conclusie

Het voorstel van het kabinet is een stap in de goede richting voor innovatieve bedrijven die hun mensen willen binden zonder een hoog salarisbudget. Toch blijven er onzekerheden. De regeling is tijdelijk gunstiger, maar niet per se voordeliger bij sterk stijgende aandelenkoersen. En of de maatregel überhaupt doorgaat, is onzeker, nu het kabinet demissionair is.