Het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)

25 oktober 2022 Door: Cerena de Vries

Met de totstandkoming van een interne markt binnen de grenzen van de Europese Unie kwam er ook behoefte aan Europese samenwerkingsvormen. Omdat samenwerkingsoperaties tussen onderneming uit verschillende lidstaten soms moeilijkheden opleverde heeft de EU-wetgever daarom een aantal verordeningen opgesteld die Europese ondernemingsvormen in het leven hebben geroepen. Dit gaat om de Europese vennootschap, de Europese coöperatieve vennootschap en het Europees Economisch Samenwerkingsverband. Deze ondernemingsvormen worden in minder mate belemmerd door de verschillen in ondernemingsrecht van de lidstaten. Deze worden namelijk grotendeels beheerst worden door EU-recht. In dit blog bespreken wij het Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV).

Wat is een Europees Economisch Samenwerkingsverband?

Deze rechtsvorm is in het leven geroepen om grensoverschrijdende samenwerking tussen bedrijven en/of beroepsbeoefenaars in de EU te vereenvoudigen en aan te moedigen. Doormiddel van een EESV kunnen zij hun economische activiteiten ontwikkelen of verbeteren. Dit gebeurt door dat zij middelen, activiteiten en vakkennis kunnen samenbrengen in dit verband. Het doel van een EESV is om samenwerking over de landsgrenzen te bevorderen. De EESV verricht met name ondersteunende werkzaamheden die verband houden met de economische activiteiten van de deelnemers, bijvoorbeeld gezamenlijk onderzoek, inkoop, productie, verkoop. Het EESV is, zoals hierboven genoemd, in het leven geroepen door een Europese verordening. Daar waar de verordening ruimte laat is het nationale recht van toepassing. Er is bijvoorbeeld niets opgenomen in de verordening over arbeidsrecht. Op dit vlak is het nationale recht van de lidstaat waar het EESV zetelt van toepassing. Door het oprichten van een EESV kan een tamelijk stabiele band worden gecreëerd tussen de leden. Dit kan een eerste stap zijn naar een verdere integratie van de samenwerkingsactiviteiten en zelfs leiden tot het instellen van een Europees Vennootschapsvorm. Het voordeel van een EESV is dat het een grensoverschrijdende rechtsgrond bezit.

Wanneer is een EESV voordeling?

Door het samenwerkingsverband wordt de economische werkzaamheid van de leden vergemakkelijkt omdat er bijvoorbeeld samen geïmporteerd wordt, ook kan het gebruik voordelig zijn voor de ontwikkeling van de werkzaamheden aangezien vakkennis en middelen samen worden gebracht. Hierdoor zullen er onderaan de streep betere resultaten worden behaald dan wanneer de leden afzonderlijk van elkaar handelen.

Wie kunnen lid zijn van een EESV?

Het samenwerkingsverband moet tenminste bestaan uit:

  • Twee vennootschappen of andere juridische lichamen met een hoofdkantoor in verschillende lidstaten; of
  • Twee natuurlijke personen die industriële, commerciële, ambachtelijke of agrarische werkzaamheid of een vrij beroep beoefenen dan wel andere diensten verrichten, mits zijn hun werkzaamheden in een andere lidstaat uitoefenen. Maar de natuurlijke personen hoeven geen nationaliteit van een lidstaat te bezitten; of
  • Een vennootschap of een ander juridisch lichaam en een natuurlijk persoon. Waarbij de eerste zijn hoofdkantoor heeft in een lidstaat en de laatste zijn voornaamste werkzaamheid uitoefent in een andere lidstaat.

Een lidstaat mag een limiet stellen aan het aantal leden, dit heeft de Nederlandse wetgever niet gedaan. Een EESV met een zetel in Nederland mag dus een ongelimiteerd aantal leden hebben.

Mag een EESV winst maken?

De werkzaamheden van de EESV mogen niet in de plaats komen van de economische activiteiten van de deelnemers. Winst behalen voor de EESV zelf kan dus geen doel zijn, maar het mag wel. Om deze reden is het aan het samenwerkingsverband niet toegestaan om o.a.:

  • Bestuurder te zijn van zijn leden of andere ondernemingen;
  • Aandelen te houden in een onderneming die lid is;
  • Aandelen te houden in een andere onderneming, tenzij dit nodig in lijn is met het doel van de EESV en voor rekening van zijn leden geschiedt;
  • Meer dan 500 werknemers in dienst te hebben;
  • Te dienen voor het verschuiven van geld of goederen tussen een vennootschap en haar bestuurders;
  • Lid te zijn van een ander EESV.

Als de EESV toch winst maakt, wordt deze volgens gemaakte afspraken of evenredig onder de leden verdeeld en belast via de leden. Is het lid een natuurlijke persoon dan valt het onder de inkomensbelasting en is het lid een rechtspersonen dan valt het onder de vennootschapsbelasting. De EESV betaalt zelf geen vennootschap belasting.

Waar moet de zetel van een EESV zijn gevestigd?

De zetel van een EESV moet in ieder geval gevestigd zijn in een EU-lidstaat. Dit kan vervolgens in plaats waar het EESV zijn hoofdkantoor heeft, of waar een van de leden zijn hoofdkantoor heeft. Wanneer een van de leden een natuurlijk persoon is, dan mag het ook op de plaats waar de natuurlijke persoon zijn voornaamste werkzaamheden uitvoert.

Heeft een EESV rechtspersoonlijkheid?

De verordening heeft aan de lidstaten overgelaten of de EESV al dan niet rechtspersoonlijkheid heeft. Rechtspersoonlijkheid betekent dat de EESV besluiten mag nemen, overeenkomsten kan sluiten en over eigen kapitaal kan beschikken. De Nederlandse wetgever heeft besloten dat een EESV met een zetel in Nederland rechtspersoonlijkheid bezit met de ingang van de dag van zijn inschrijving in het handelsregister.

Wie is aansprakelijk bij schulden?

Het nadeel van een EESV is dat, als gevolg van artikel 24 van de EESV-verordening, de leden onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk van de schulden, ongeacht de aard daarvan. Dit is de reden waarom in de praktijk in beperkte mate gebruik wordt gemaakt van een EESV. Beperkt betekend echter niet dat het nooit voorkomt. Een voorbeeld van een EESV is de in Nederland gevestigde Beer & Selected Beverages (BSB). Deze EESV is opgericht om de import en distributie te verzorgen van haar leden.