Good Leaver en Bad Leaver Bepalingen onder de Loep

17 december 2025 Door: Cerena de Vries

Wie met meerdere aandeelhouders een onderneming runt, vooral in de startup- of scale-upfase, ontkomt vrijwel nooit aan een leaver-regeling in de aandeelhoudersovereenkomst. Niet zonder reden: het vertrek van een oprichter of manager kan grote gevolgen hebben voor de continuïteit én waarde van de onderneming. In deze blog lees je wat een good leaver en bad leaver is, waarom het onderscheid zoveel uitmaakt en hoe je voorkomt dat de regeling later voor discussie of rechtszaken zorgt.

Waarom leaver-regelingen zo belangrijk zijn

Investeerders en mede-aandeelhouders baseren hun vertrouwen in een jonge onderneming vaak op de oprichters: de vent maakt de tent. Ideeën zijn zelden uniek en echte bescherming via Intellectuele eigendomsrechten is beperkt; het verschil tussen succes en mislukking zit dus vaak in de uitvoering, het netwerk en de aansturing. Daarom willen investeerders dat oprichters aanblijven, zeker in de vroege fase, waarin hun kennis en betrokkenheid cruciaal zijn.

Een leaver-regeling creëert prikkels zodat oprichters of key managers niet zomaar opstappen én dat de onderneming beschermd is als er tóch iemand weg moet. Twee zaken staan hierin centraal:

Wanneer moet een vertrekkende aandeelhouder zijn aandelen aanbieden?
Voor welke prijs moet dat gebeuren?

Het antwoord hangt af van één belangrijk onderscheid: ben je een good leaver of een bad leaver?

Bad leaver: vertrek door verwijtbare omstandigheden

Een bad leaver is iemand die vertrekt doordat hem of haar iets valt aan te rekenen — vaak ernstig. Denk aan:

fraude, diefstal of andere integriteitskwesties;
omstandigheden die in een arbeidsrelatie een ontslag op staande voet zouden rechtvaardigen;
ernstige schendingen van verplichtingen uit de management- of aandeelhoudersovereenkomst (zoals een non-compete) — meestal pas na hersteltermijn;
in sommige contracten: het plegen van bepaalde strafbare feiten of bestuurdersaansprakelijkheid ex art. 2:9 BW.

Het gevolg voor een aandeelhouder die als bad leaver wordt aangemerkt is zeer nadelig. Bad leavers moeten hun aandelen meestal aanbieden, dit tegen de nominale waarde (bij young ventures vrijwel altijd vrijwel niets). Bij wat rijpere ondernemingen wordt soms een percentage van de marktwaarde gehanteerd om het niet disproportioneel zuur te maken.

Let op: investeerders willen soms de bad leaver-grond uitbreiden naar situaties zoals disfunctioneren of “ontslag op redelijke grond”. Dat lijkt logisch, maar kan onbillijk uitpakken voor oprichters die simpelweg niet meer de juiste persoon zijn voor de volgende fase van het bedrijf. Een oprichter die wordt vervangen omdat het bedrijf professionaliseert, is dan een bad leaver terwijl hij eigenlijk weinig valt aan te rekenen, laat staan iets ernstigs.

Good leaver: vertrek zonder verwijt

Een good leaver is een aandeelhouder die het bedrijf verlaat zonder verwijtbare reden én zijn waarde heeft geleverd. Typische good leaver-situaties zijn:

overlijden (dead leaver): erfgenamen blijven ongewenst aandeelhouder;
langdurige arbeidsongeschiktheid;
ontslag om andere dan bad leaver-gronden;
vrijwillig vertrek na een afgesproken vestingperiode.

Good leavers moeten hun aandelen meestal aanbieden tegen marktwaarde. Maar dat klinkt eenvoudiger dan het is:

de waarde van een startup bepalen is lastig;
de vennootschap heeft vaak geen cash om uitkoop te financieren;
mede-aandeelhouders hebben niet altijd de middelen of de wens om iemand uit te kopen.

Daarom wordt in de praktijk een alternatief gebruikt: de good leaver draagt de aandelen over aan een STAK. STAK staat voor Stichting Administratiekantoor en refereert aan een stichting die aandelen van een ander bedrijf, zoals een BV, beheert en zo het juridische en economische eigendom van elkaar scheid. De good leaver ontvangt in dit geval certificaten en behoudt alleen de economische rechten en niet het stemrecht. Zo blijft de zeggenschap bij het “actieve team”.

Tussenvariant: de intermediate leaver of bad performer

Soms is iemand geen fraudeur, maar presteert hij of zij onvoldoende. Denk aan een manager die twee jaar op rij de omzetdoelen niet haalt. Zo’n situatie wordt vaak als intermediate leaver of bad performer gekwalificeerd.

De sanctie is milder dan bij een bad leaver, maar zwaarder dan bij een good leaver: de aandelen moeten worden aangeboden met een vermindering op de waarde, bijvoorbeeld 30–50%.

Recent voorbeeld uit de rechtspraak: wanneer te ruime criteria riskant zijn

In een recente zaak bij de Rechtbank Rotterdam draaide het om de vraag of een bestuurder-belanghebbende een bad leaver was. De kwalificatie hing af van één subjectieve maatstaf: “ontbrekend draagvlak bij het personeel”. De vennootschap onderbouwde dit met verklaringen van werknemers; de bestuurder ontkende, maar onvoldoende gemotiveerd. Het gevolg: hij moest zijn aandelen voor nominale waarde overdragen.

Deze zaak laat zien hoe belangrijk het is om objectieve, concrete criteria vast te leggen die bepalen of iemand een good leaver of bad leaver is. Te open normen in een leaver-regeling zorgen voor rechtsonzekerheid en procedures over de kwalificatie van de aandeelhouder.

Conclusie: een leaver-regeling is geen standaardclausule

Een leaver-regeling bepaalt wat er gebeurt als een oprichter of manager weggaat. Dit is in praktijk vaak de een heel gevoelig moment in de levenscyclus van een bedrijf. Daarom is het essentieel om:

het onderscheid tussen good en bad leaver scherp te definiëren,
de prijsmechanismen werkbaar te maken,
én de regeling eerlijk maar beschermend te formuleren.

Een goed doordachte leaver-regeling houdt het team bij elkaar, beschermt investeerders én voorkomt dat u of uw mede-aandeelhouders in onaangename juridische situaties belanden.

In onze webshop bieden wij modellen van aandeelhoudersovereenkomsten aan waarin al kant-en-klare, goed uitgewerkte good en bad leaver-bepalingen zijn opgenomen, zodat u verzekerd bent van een duidelijke en werkbare regeling.

Onder meer: