Het Weens Koopverdrag

Iedere ondernemer die internationaal zakendoet heeft er wel eens van gehoord of mee te maken gehad: het Weens Koopverdrag. Het verdrag biedt een uniform kooprecht voor de verdragsluitende staten. Het Weens Koopverdrag geeft regels over de onderwerpen totstandkoming, betaling, levering en de gevolgen van het doen van een prestatie die niet aan de overeenkomst beantwoordt. Als het geschil gaat over een onderwerp dat niet in het Weens Koopverdrag geregeld is, geldt het door partijen gekozen rechtstelsel.

Het Weens Koopverdrag uitsluiten?

Het Weens Koopverdrag is van rechtswege van toepassing op internationale koopovereenkomsten van roerende zaken als beide partijen afkomstig zijn uit een land dat aangesloten is bij het verdrag, en zij geen consument zijn.

Het komt vaak voor dat partijen het Weens Koopverdrag in hun overeenkomst uitsluiten. Dit is mogelijk omdat partijen op grond van de wet contractsvrijheid hebben. De reden dat partijen toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag vaak uitsluiten is dat het recht uit het verdrag vooral gunstig is voor de verkoper of leverancier. Hier zal ik verderop in deze blog dieper op ingaan.

Het uitsluiten van toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag kan zowel geheel als gedeeltelijk. De uitsluiting kan in de overeenkomst zelf of in de algemene voorwaarden geregeld worden. De partijen maken dan de keuze om toch een nationaal rechtsstelsel te gebruiken. Dit kan het recht van de woonplaats van een van de partijen zijn, maar dat hoeft niet. In dit blog worden enkele verschillen tussen het recht uit het Weens Koopverdrag en het Nederlandse recht besproken.

Niet-nakoming

Het Weens Koopverdrag en het Nederlandse recht verschillen sterk in de regels over niet-nakoming van de afspraken uit de koopovereenkomst.

Volgens het verdrag moet er sprake zijn van een wezenlijke tekortkoming, wil de koper recht hebben op vervanging van de zaak, of recht hebben de overeenkomst te ontbinden. Dit is een zware eis.

Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek is hierin soepeler. De koper heeft in principe recht op vervanging wanneer de geleverde zaak ‘non-conform’ is. Dit betekent dat de zaak niet aan de overeenkomst beantwoordt. Het Burgerlijk Wetboek vereist wel dat de afwijking de vervanging rechtvaardigt: hij mag niet te gering zijn. Ook moet de koper zorgvuldig met de zaak zijn omgegaan.

Ook het recht op ontbinding zal naar Nederlands recht eerder worden toegekend: iedere tekortkoming in de nakoming geeft de bevoegdheid tot ontbinding, tenzij de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.

Het Weens Koopverdrag biedt een ontevreden koper dus een beperktere toegang tot het recht op vervanging en het recht op ontbinding dan het Nederlandse recht. Voor de koper maakt dit het aantrekkelijker om het verdrag uit te sluiten, en voor de verkoper juist niet. De gedachte achter de zwaardere eis uit het verdrag is dat bij een internationale koop de vervoerskosten van een vervanging of een retourzending erg hoog kunnen zijn.

Schadevergoedingsgerichtheid van het Weens Koopverdrag

In tegenstelling tot het Nederlandse recht stuurt het Weens Koopverdrag meer aan op schadevergoeding dan op herstel of vervanging van de gebrekkige zaak. Wanneer je als verkoper echter liever een gebrekkige zaak repareert of vervangt (omdat dit voordeliger is dan het vergoeden van de schade in geld), is het Weens Koopverdrag dus niet de juiste keuze.

Vervaltermijnen

Het verdrag bepaalt dat een gebrekkig product binnen twee jaar bij de verkoper gemeld moet worden. Na twee jaar verliest de koper zijn recht op herstel, vervanging en eventuele schadevergoeding. Dit heet een zogenaamde fatale termijn. In het Nederlandse recht bestaat zo’n termijn niet. Dit is dus gunstig voor de verkoper, en ongunstig voor de koper.

Algemene voorwaarden

Onder het verdrag zijn algemene voorwaarden van de verkoper minder snel van toepassing dan onder het Nederlandse recht. Om onduidelijkheid en geschillen over de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden te voorkomen is het aan te raden om de algemene voorwaarden aan de overeenkomst te hechten.

Conclusie

Het Weens Koopverdrag is in het algemeen gunstiger voor een verkoper of leverancier. Echter geldt dit niet altijd. Het is raadzaam om voor het sluiten van een internationaal contract goed na te denken over het al dan niet uitsluiten van het verdrag. Voor advies over het verdrag of andere zaken omtrent internationaal contracteren, kunt u terecht bij de gespecialiseerde advocaten van Beverwijk van Gilst Advocaten.