Van Eenmanszaak naar BV: Alles over de Inbrengbeschrijving

Ben je van plan om je eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap (B.V.)? Dan is de kans groot dat je te maken krijgt met een inbrengbeschrijving. Deze beschrijving is een essentieel onderdeel van het oprichtingsproces bij een inbreng in natura. In dit artikel leggen wij uit wat een inbrengbeschrijving is, wanneer deze nodig is en welke juridische eisen eraan worden gesteld.

Wat is een inbrengbeschrijving?

Een inbrengbeschrijving is een juridisch document waarin alle vermogensbestanddelen (bezittingen en schulden) van een onderneming worden opgesomd, inclusief hun waarde. Deze beschrijving dient als bewijs dat je als oprichter voldoende waarde inbrengt in de B.V. om de aandelen vol te storten.

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een B.V. gebeurt dit doorgaans via een zogeheten inbreng in natura: je brengt de activa en passiva van je eenmanszaak in als betaling voor de aandelen. Een inbrengbeschrijving is in dit geval wettelijk verplicht.

In onze webshop bieden wij een voorbeeld inbrengbeschrijving aan die u direct kunt downloaden.

Wanneer is een inbrengbeschrijving verplicht?

De inbrengbeschrijving is verplicht bij oprichting van een B.V. indien er sprake is van inbreng anders dan in geld (artikel 2:204a lid 1 BW). Denk aan het inbrengen van een bestaande onderneming, zoals een eenmanszaak, inclusief activa zoals inventaris, voorraden, vorderingen en passiva.

De beschrijving moet:

• zijn opgesteld door de oprichters;
• de economische waarde vermelden van hetgeen wordt ingebracht;
• aangeven welke waarderingsmethoden zijn gebruikt;
• betrekking hebben op een dag die niet langer dan zes maanden vóór de oprichting ligt;
• worden ondertekend door alle oprichters;
• worden gehecht aan de oprichtingsakte van de B.V.

Welke fiscale voordelen heeft geruisloze versus ruisende inbreng bij omzetting naar een bv?

Wanneer u uw eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof) wilt omzetten in een besloten vennootschap (bv), kunt u kiezen tussen twee fiscale methoden: geruisloze inbreng en ruisende inbreng. Beide opties hebben verschillende fiscale consequenties en voorwaarden. Hieronder leggen we de verschillen en belangrijkste aandachtspunten uit.

Geruisloze inbreng: uitstel van belastingheffing

Bij een geruisloze inbreng brengt u uw onderneming in de bv in zonder dat u direct inkomstenbelasting betaalt over de opgebouwde meerwaarde (zoals stille reserves). De bv neemt de waarde van de onderneming over zoals die op de balans staat van uw eenmanszaak of vof (de slotbalans wordt de openingsbalans van de bv). Hierdoor stelt u de belastingheffing uit tot het moment dat u winst uitkeert of uw aandelen verkoopt.

Om gebruik te maken van deze regeling moet u voldoen aan specifieke fiscale voorwaarden. Daarnaast is er regelgeving om misbruik, zoals belastingontwijking, te voorkomen.

Ruisende inbreng: directe belastingbetaling

Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming ingebracht tegen de werkelijke waarde, in plaats van de boekwaarde. Het verschil, ook wel stakingswinst genoemd, wordt direct belast als inkomstenbelasting. Dit betekent dat u meteen belasting betaalt over de waardestijging van uw onderneming. Om de fiscale druk te verlagen, kunt u een deel van de stakingswinst gebruiken om een lijfrente aan te kopen, waardoor belastingheffing kan worden gespreid.

Hoe bepaal je de juiste waarde van activa en passiva bij bedrijfswaardering?
De activa en passiva die je inbrengt moeten op een reële en maatschappelijk aanvaardbare manier worden gewaardeerd. Hiervoor kunnen verschillende waarderingsmethoden worden gebruikt, zoals:

• de intrinsieke waarde methode;
• discounted cashflow methode;
• marktwaarde.

De gekozen methode moet passen binnen wat in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar wordt gezien. De accountant controleert of deze waardering correct is en legt hierover een verklaring af: de inbrengverklaring.

De rol van de notaris en de accountant

Zowel de notaris als de accountant spelen een cruciale rol bij het opstellen van de inbrengbeschrijving en het oprichten van de B.V. De notaris zorgt ervoor dat de oprichtingsakte voldoet aan alle wettelijke vereisten en op tijd wordt gepasseerd. De accountant beoordeelt de beschrijving en stelt een verklaring op waarin hij bevestigt dat de waardering van de inbreng aanvaardbaar is volgens de geldende normen (artikel 2:94a BW).

De inbrengbeschrijving én de accountantsverklaring moeten vervolgens worden gehecht aan de akte van oprichting en ingediend bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Geldigheid van de inbrengbeschrijving

De inbrengbeschrijving is slechts zes maanden geldig. Worden de cijfers per 1 januari opgesteld, dan moet de B.V. uiterlijk op 30 juni zijn opgericht. Lukt dit niet, dan moeten er nieuwe tussentijdse cijfers worden opgesteld en moet de inbrengbeschrijving worden vernieuwd. Dit onderstreept nogmaals het belang van tijdige afstemming met je boekhouder en notaris.

Samenvattend: Waar moet je op letten bij een het opstellen van een inbrengbeschrijving?

De inbrengbeschrijving is een cruciaal onderdeel bij de omzetting van een eenmanszaak naar een B.V. en vormt juridisch en fiscaal gezien de basis van de inbreng in natura. De wet biedt enige ruimte in de timing van de beschrijving, maar het is essentieel dat de notaris en accountant hiermee goed overweg kunnen. Door tijdig je adviseurs te betrekken, voorkom je vervelende vertragingen en juridische risico’s.

✔️ Overleg tijdig met je boekhouder over de fiscale gevolgen van de omzetting
✔️ Houd rekening met de keuze tussen ruisende of geruisloze inbreng
✔️ Zorg dat de inbrengbeschrijving juridisch correct en tijdig is opgesteld
✔️ Schakel de notaris en accountant vroeg in het proces in
✔️ Bewaak de zesmaanden-termijn van de financiële cijfers

Wij bieden in onze webshop een inbrengbeschrijving voorbeeld aan die u gemakkelijk kunt gebruiken in dit verband.