Maatschap wordt Vennootschap

26 maart 2020 Door: Ruben Groeneveld

Het recht rondom de maatschap gaat op de schop. De Wet Modernisering Personenvennootschappen zal naar verwachting op 1 januari 2021 in werking treden. In deze blog bespreken we welke gevolgen deze wet zal hebben voor de maatschap. In een eerdere blog bespraken we al alle wijzigingen die deze wet meebrengt.

Maatschap wordt Vennootschap

In het huidige recht was de maatschap bedoeld voor uitoefening van een beroep (bijvoorbeeld medici of advocaten) en de VOF voor een bedrijf (bijvoorbeeld schilders of agrariërs). Met de nieuwe wet verdwijnen de juridische verschillen tussen de maatschap en de VOF. Zij gaan allebei voortaan verder onder de nieuwe rechtsvorm ‘vennootschap’. In de vennootschap nieuwe stijl kan zowel beroep als bedrijf worden uitgevoerd. De namen maatschap en VOF blijven wel voortbestaan. U hoeft de naam van uw maatschap dus niet te veranderen als het woord maatschap daarin voorkomt.

Aansprakelijkheid

In de maatschap zijn de maten op grond van het huidige recht nog aansprakelijk voor gelijke delen, terwijl vennoten van de VOF hoofdelijk aansprakelijk zijn Hoofdelijk aansprakelijk betekent dat ieder aansprakelijk is voor het geheel. Zodra de nieuwe wet in werking treedt en de maatschap een vennootschap wordt, zullen niet alleen de vennoten van de vroegere VOF, maar ook de vennoten (voorheen: maten) van de vroegere maatschap hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Wel zal onder het nieuwe wetsvoorstel eerst de vennootschap moeten worden aangesproken. Een schuldeiser moet zich dus eerst op het vermogen van de vennootschap verhalen. Biedt deze geen verhaal, dan kunnen de vennoten in privé hoofdelijk worden aangesproken. De nieuwe wet biedt daarnaast de mogelijkheid om de aansprakelijkheid te beperken tot de vennoot aan wie de opdracht uitdrukkelijk is toevertrouwd.

Rechtspersoonlijkheid

Wanneer de maatschap in 2021 is verdwenen en van rechtswege is omgezet in een vennootschap, zal deze ook rechtspersoonlijkheid verkrijgen. De rechtspersoonlijkheid maakt het makkelijker om (register)goederen op naam van de vennootschap te verkrijgen. Ook zal de rechtspersoonlijkheid de in- en uittreding van vennoten (voorheen maten) vergemakkelijken. Bijzonder is dat er voor de vennootschap geen notariële akte vereist zal zijn om de rechtspersoonlijkheid te verkrijgen.

In- en uittreding

Het in- en uittreden zal bij de vennootschap makkelijker zijn dan bij de maatschap. Een uittreding leidt in de nieuwe wet niet meer tot ontbinding van de vennootschap. Er hoeven dus geen clausules meer worden opgenomen om die ontbinding alsnog te voorkomen.

Daarnaast verdwijnt met de nieuwe wet de problematiek omtrent het overdragen en overnemen van goederen bij in- en uittreding. Dit omdat de vennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt en zij dus zelf goederen in eigendom kan hebben en houden.

Contracten

In onze webshop staat reeds een VOF-contract voor 2 vennoten. Binnenkort komen daar een maatschapscontract voor 2 maten en een maatschapscontract voor meer dan 2 maten bij. Deze contracten zullen wij uiteraard tijdig aanpassen aan de nieuwe wetgeving. Hoewel het huidige wetsvoorstel er nog niet in voorziet is het te verwachten dat er een periode van overgangsrecht komt waarin bestaande afspraken aan de nieuwe wet aangepast kunnen worden. Voor nu kunt u dus nog zonder zorgen een maatschapscontract of VOF-contract op basis van de huidige wetgeving afsluiten.