Management Buy-In: hoe het werkt het en waar je op moet letten

25 januari 2018 Door: Richard Beverwijk

Een Management Buy-In (afgekort: MBI) is een bekende term in de overnamewereld, maar wat houdt het eigenlijk in? Bij een MBI koopt iemand zich in bij een onderneming en neemt hij/zij de dagelijkse leiding over van het bestaande management. Het tegenovergestelde is de Management Buy-Out, waarbij het bestaande management gaat participeren in de onderneming.

Hoe vindt je een geschikte onderneming voor een Management Buy-In?

Meestal is een MBI-kandidaat iemand met ruime leidinggevende ervaring binnen het bedrijfsleven, die graag wil gaan ondernemen. Hij moet dan uiteraard eerst een geschikte onderneming zien te vinden. Het is belangrijk dat de MBI-kandidaat goed weet wat voor bedrijf hij voor ogen heeft. Het ligt voor de hand dat het een bedrijf zal zijn in de branche die de manager kent. Door rond te vragen bij accountants, bankiers of ondernemersclubs kun je ergens tegenaan lopen. Daarnaast bestaan er online marktplaatsen waar je kunt zoeken. Andersom is het ook zo dat bedrijven die geen opvolger hebben juist via dergelijke platforms actief op zoek zijn naar een MBI-kandidaat.

De selectie van het bedrijf is heel belangrijk. Het is net als met een auto, in de advertentie lijkt het heel wat, maar onder de motorkap valt het vaak tegen… Wees kritisch en verdiep je goed in eventuele kandidaat-bedrijven met behulp van jaarverslagen, uittreksels van de Kamer van Koophandel, publicaties in de media, productinformatie, marktpositie en concurrentie. Het kopen van een bedrijf is een langdurig, uitputtend en emotioneel proces. Afhankelijk van de grootte en de complexiteit van de transactie zal er een accountant, fiscalist, jurist, overnameadviseur en/of financier bij betrokken kunnen worden.

Prijs en financiering

Een succesvolle MBI kan niet zonder een gedegen businessplan, gemaakt op basis van een grondige analyse van het bedrijf. Niet alleen is het een goede manier om je plannen goed scherp te krijgen, maar ook een bank of investeerder zal hierom vragen, als er financiering nodig. En dan komen we uit bij de koopprijs: hoe waardeer je het bedrijf dat je op het oog hebt? Hiervoor zal de MBI-kandidaat een specialist moeten inschakelen. In de praktijk wordt vrijwel alleen de discounted cash flow (DCF) en de multiplier (vermenigvuldiging van de genormaliseerde winst met een factor) gebruikt.

Als de waarde is bepaald, dan rijst uiteraard de vraag hoe de kooprijs zal worden gefinancierd. Wij zien in de overnamepraktijk de volgende bronnen van financiering voorbij komen:

  • Het eigen geld van de MBI-kandidaat. Dit is eigenlijk een harde voorwaarde. Zonder zelf bij te dragen, bijvoorbeeld door spaargeld of een tweede hypotheek, zal het onmogelijk zijn om externe financiers te vinden.
  • De banken zijn nog steeds belangrijke vermogensverschaffer voor ondernemers, ook bij overnames. Door de lage rente en het herstel van de economie na de crisis is de bank weer een goede optie geworden.
  • Participatie- of investeringsmaatschappijen verschaffen aandelenkapitaal en/of leningen, vaak in ruil voor een meerderheidsbelang of een doorslaggevende stem bij belangrijke kwesties. Het voordeel is dat deze partijen veel expertise hebben, waardoor je op de advieskosten kunt besparen. Nadeel is dat ze een stevige vinger in de pap zullen willen hebben en aansturen op een winstgevende exit binnen vijf tot zeven jaar.
  • Een belangrijke bron van financiering zijn de informal investors. Dit zijn vermogende particulieren die risicodragend kapitaal verstrekken en het leuk vinden om als klankbord of coach te fungeren. Zij vinden rendement belangrijk, maar bemoeien zich vaak niet al te veel met de dagelijkse gang van zaken.
  • Soms zijn leveranciers of klanten bereid om te participeren, om de continuïteit van een belangrijke klant of toeleverancier te waarborgen.
  • Regelmatig zien wij dat ook de verkoper een steentje bijdraagt, door een zogenaamde ‘vendor loan’ te verstrekken. Dit is vooral aan de orde als de verkoper niet de hele koopprijs in cash nodig heeft en een beter percentage op deze verkoperslening kan krijgen dan bij de bank. Meestal wordt de vendor loan gebruikt om het laatste gaatje in de financiering op te vullen.
  • Een andere vorm van financiering door verkoper is de zogenaamde earn-out regeling, waarbij de koper een deel van de koopsom in een periode van 1 tot 3 jaar in delen betaalt. De hoogte van de earn-out is afhankelijk van de resultaten van het bedrijf in die periode. Een earn-out kan voordelig zijn voor beide partijen, maar leidt in de praktijk wel tot veel discussies achteraf over de juistheid van de jaarrekeningen….

Onderhandelingsfase

Als de MBI-kandidaat positief is over de indicatieve koopprijs en de kans op financiering begint de onderhandelingsfase. Dit wordt door de meeste kopers en verkopers als een slopend, langdurig en soms emotioneel proces ervaren. Dit heeft vooral met verwachtingen te maken, partijen die dit soort processen niet eerder hebben meegemaakt onderschatten vaak de impact van deze fase. Als een MBI-kandidaat samenwerkt met een participatie- of investeringsmaatschappij, dan zal deze investeerder het voortouw nemen bij de onderhandelingen, hetgeen een duidelijk voordeel kan zijn.

De concrete onderhandelingen beginnen vaak met het tekenen van een letter of intent (LOI). Vervolgens zal worden getracht overeenstemming te bereiken op hoofdpunten. Deze overeenstemming wordt uitgewerkt in een uitgebreide Koop-Verkoopovereenkomst. Voor ondertekening van de Koop-Verkoopovereenkomst (vaak afgekort met “SPA”) vindt het due diligence onderzoek plaats. Tijdens dit onderzoek wordt de MBI-kandidaat in de gelegenheid gesteld om de door verkoper verstrekte informatie te controleren. Bovendien zal een positief due diligence rapport waarschijnlijk een eis zijn van de bank of investeerder, voordat de financiering definitief kan worden toegekend.

Waar terdege rekening mee moet worden gehouden, is dat een MBI-kandidaat op twee borden moet schaken: hij onderhandelt met de verkoper over de voorwaarden van de koop, maar hij moet tegelijkertijd ook onderhandelen met de bank en/of investeerder over de voorwaarden van de financiering of participatie. De participatie- of investeringsmaatschappij zal doorgaans verlangen dat er een uitgebreide aandeelhoudersovereenkomst zal worden opgesteld, waarbij vooral de belangen van de investeerder goed worden beschermd. Dit zijn complexe overeenkomsten. Voor de MBI-kandidaat kan veel op het spel staan, bijvoorbeeld door de soms zeer negatieve gevolgen van de zogenaamde ‘bad leaver’-clausules op de waarde van zijn aandelen. Hierover in een volgend blog meer.

Als de SPA (bijna) is getekend dan is bij een aandelentransactie alleen nog een bezoek aan de notaris nodig. Dit is (als het goed is) een formaliteit en hét moment om een toast uit te brengen op de succesvolle Management Buy-In!

Tot slot nog een opsomming van documenten uit onze webshop die je kunt gebruiken bij een MBI: