Modernisering toe- en uittreden van personenvennootschappen

In eerdere blogs zijn we al ingegaan op de aanstaande modernisering van het personenvennootschapsrecht op het gebied van rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid. In dit blog gaan we kort in op een toekomstige aanpassing in de wetgeving die invloed heeft op het toe- en uittreden van personenvennoten.

De huidige wetgeving biedt hier geen duidelijke regeling voor het toetreden en uittreden. Dit wordt in de praktijk vaak als een groot nadeel ervaren. Het nieuwe wetsvoorstel moet het proces van toetreding en uittreding veel eenvoudiger maken.

Voortaan zal de toetreding of uittreding van een vennoot niet meer leiden tot de algehele ontbinding van de personenvennootschap, maar alleen tot een gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst, specifiek voor de uittredende vennoot. Hierdoor wordt ook voorkomen dat het overdragen van een belang in de vennootschap of de toetreding of uittreding van een vennoot automatisch leidt tot het betalen van overdrachtsbelasting, omdat de onroerende zaken in deze gevallen eigendom blijven van de personenvennootschap.

Voor de praktijk een belangrijk onderwerp bij uittreding is de uittredingsvergoeding. Op grond van de huidige wetgeving is het soms lastig om deze vergoeding af te dwingen. Dit gaat veranderen in de toekomstige wetgeving. Op grond van de nieuwe wetgeving zal een vennoot die besluit uit te treden, recht krijgen op een uittredingsvergoeding. Deze vergoeding is gebaseerd op de waarde van het belang van de vennoot in de vennootschap. Daarnaast biedt het wetsvoorstel nieuwe manieren om financiering aan te trekken door vestiging van zekerheidsrechten op (onder andere) de uittredingsvergoeding. Zo kun je bijvoorbeeld een pandrecht vestigen op een vordering die een vennoot heeft op de vennootschap, zoals een uittredingsvergoeding, of op het recht om deel te nemen in de vennootschap.

Het wetsvoorstel beaamt ook om te zorgen dat een uittredende vennoot vanaf vijf jaar na de uittreding vrij van verplichtingen jegens derden is. Dit betekent dat hij/zij niet meer aansprakelijk is voor eventuele schulden of verplichtingen van de vennootschap na deze periode.

Tot slot moet de modernisering zorgen dat een nieuwe vennoot die toetreedt, betere bescherming krijgt tegen vorderingen die zijn ontstaan voordat hij/zij toetrad. Dit zal het toetreden in een personenvennootschap waarschijnlijk aantrekkelijker maken, want hierdoor wordt het minder risicovol .