Overgangsrecht Modernisering Personenvennootschappenrecht

Na de inwerkingtreding van het nieuwe wetsvoorstel verandert een bestaande vennootschap onder firma (vof) en een niet-stille maatschap automatisch (van rechtswege) in een openbare personenvennootschap met rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat de bezittingen en schulden van deze vennootschappen op dat moment automatisch overgaan naar de nieuwe openbare personenvennootschap. De wet heeft dus directe werking. De toekomstige rechtspersoonlijkheid van personenvennootschappen is eerder uitgelegd in dit blog.

Omdat de openbare personenvennootschap vanaf dat moment ook eigenaar wordt van onroerende zaken (zoals vastgoed), geldt er een speciale vrijstelling van overdrachtsbelasting. Dit betekent dat bij de overgang van onroerende zaken door de nieuwe wet, geen overdrachtsbelasting hoeft te worden betaald. Deze vrijstelling is alleen van toepassing op het vermogen dat door de invoering van het wetsvoorstel onder algemene titel overgaat.

Er bestaat echter nog onduidelijkheid over de exacte omvang van deze overgangsregeling. Volgens de toelichting bij het wetsvoorstel gaan alleen de goederen die officieel op naam van de maatschap of vof staan, over naar de nieuwe vennootschap. Momenteel kunnen onroerende zaken juridisch niet op naam van een personenvennootschap staan, omdat deze vennootschappen nu nog geen rechtspersoonlijkheid hebben. De onroerende zaken staan op naam van één of meerdere vennoten. Er is dus wel een vrijstelling van overdrachtsbelasting voorgesteld, maar hoe dit er dus precies in de praktijk uit gaat zien is nog onduidelijk aangezien dit overgangsrecht eigenlijk dus niet van toepassing is op onroerende zaken, omdat deze (nog) niet op naam van de personenvennootschap staan.

Tot slot is het belangrijk om te weten dat bij de overgang van registergoederen (zoals onroerende zaken), de nieuwe openbare personenvennootschap  de overgang zelf zal moeten laten registreren. Dit kan bijvoorbeeld door melding te doen bij het Kadaster, zodat de registratie wordt bijgewerkt. Wanneer dit wetsvoorstel wordt doorgevoerd, is het dus zaak om dit te doen als personenvennootschap.