Personenvennootschappen: Aansprakelijkheid van de Vennoten

In eerdere blogs hebben we de verschillende soorten personenvennootschappen en de toekomstige rechtspersoonlijkheid daarvan besproken. In deze blog gaan we beknopt in op de aansprakelijkheid van de vennoten volgens het voorontwerp van het Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen.

Maatschap en VOF: het onderscheid verdwijnt

Onder het huidige recht wordt een onderscheid gemaakt tussen beroepsactiviteiten en bedrijfsactiviteiten: beoefenaars van beroepsactiviteiten kunnen zowel de maatschap als de vennootschap onder firma (VOF) als rechtsvorm kiezen, terwijl beoefenaars van bedrijfsactiviteiten alleen de VOF als optie hebben. Het belangrijkste verschil tussen deze rechtsvormen ligt in de aansprakelijkheid van de vennoten voor schulden. Dit onderscheid tussen de maatschap en de VOF verdwijnt, waardoor ook de aansprakelijkheid wijzigt. Het gevolg hiervan is dat de aansprakelijkheid voor gelijke delen tussen maten in een maatschap vervalt. Dit gaat een hoofdelijke aansprakelijkheid worden.

Stille en openbare personenvenootschappen: de invloed van openbaarheid op de aansprakelijkheid

Voor stille personenvennootschappen worden de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen die zij namens de personenvennootschap aangaan, tenzij zij handelen op basis van een volmacht van alle vennoten. Bij openbare personenvennootschappen worden de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, tenzij er in de vennootschapsovereenkomst of bij de inschrijving in het handelsregister een beperking van de aansprakelijkheid is vastgelegd.

Aansprakelijkheid van de vennoten van een Commanditaire Vennootschap (CV)

Bij een commanditaire vennootschap (CV) worden de beherende vennoten in principe hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de CV. Commanditaire vennoten zullen niet aansprakelijk zijn, tenzij zij zich bemoeien met het bestuur van de CV of zich naar buiten toe als beherend vennoot presenteren.

Tot slot is een belangrijk aandachtspunt de aanpassing van het beheersverbod. Het beheerverbod hield in dat commanditaire vennoten niet bevoegd zijn om daden van beheer verrichten (het zogenaamde ‘beheersverbod’). Doen zij dat toch, dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en verbintenissen van de CV.  Door deze aanpassing krijgen commanditaire vennoten meer ruimte om invloed uit te oefenen op de dagelijkse leiding van de CV, zonder dat zij hun beperkte aansprakelijkheid verliezen. Volgens het conceptwetsvoorstel wordt het voor commanditaire vennoten mogelijk om de CV op basis van een volmacht te vertegenwoordigen.