Personenvennootschappen: wat zijn het?

In een aantal blogs gaan we straks in op de wetswijzigingen in het personenvennootschapsrecht. Voordat we dat doen, willen we graag uitleggen wat de samenwerkingsvormen in het personenvennootschapsrecht inhouden en hoe deze personenvennootschappen zich verhouden ten opzichte van kapitaalvennootschappen zoals de naamloze vennootschap (nv) en de besloten vennootschap (bv).

Wat zijn personenvennootschappen?

Onder personenvennootschappen vallen drie samenwerkingsvormen die elk berusten op een samenwerkingsovereenkomst. Dit zijn de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv).

Het grootste verschil is dat een personenvennootschap verschilt van een kapitaalvennootschap (zoals: de bv) op het vlak van oprichting. Een bv wordt opgericht doordat een rechtspersoon wordt opgezet en de oprichters hiervan aandelen krijgen (en daarmee zeggenschap over de rechtspersoon). Een rechtspersoon heeft rechtspersoonlijkheid en is een onderneming met eigen rechten en plichten. Een personenvennootschap wordt opgericht doordat de oprichters overeenkomen dat zij op een bepaalde manier gaan samenwerken. Een personenvennootschap heeft geen rechtspersoonlijkheid met eigen rechten en plichten. In een volgende blog gaan we nader in op de gevolgen van het hebben of ontbreken van deze rechtspersoonlijkheid.

Met name het MKB, de agrarische sector en de dienstverlening (waaronder beroepsbeoefenaren als artsen, advocaten, notarissen) maakt gebruik van personenvennootschappen.

Wat is een maatschap en waar zien we die met name?

Voor de wet vallen alle personenvennootschappen onder de regels van de maatschap. De vof en de cv worden namelijk gezien als een bepaalde vorm van een maatschap met aanvullende regels. Maar de “algemene” maatschap zelf is dus ook een personenvennootschap.

In een maatschap werken minimaal 2 mensen samen, onder eenzelfde naam, en alle deelnemers zijn mede-eigenaar. Maten voeren over het algemeen beroepsmatige activiteiten uit. Hierbij kunt u bijvoorbeeld denken aan een tandarts, fysiotherapeut of advocaat. Iedere maat brengt iets in, zoals arbeid of goederen en wensen de winst van de vennootschap te verdelen. Die winst moet dus ook verdeeld worden, een afspraak om slechts een van de maten winst toe te laten komen is nietig. Daarnaast is een maatschap geen rechtspersoon, en daardoor zijn de maten in privé aansprakelijk voor gelijke delen van de mogelijke schulden.

Wat is een vof en waar zien we die met name?

Net als bij een maatschap gaan bij een vof 2 of meer mensen een samenwerkingsverband aan, waarbij beide personen iets inbrengen. De vof heeft (op dit moment nog) geen rechtspersoonlijkheid, en de vennoten zijn dus evenals privé aansprakelijk voor schulden.

Het verschil tussen een maatschap en een vof is traditioneel gezien het doel waarmee het samenwerkingsverband wordt aangegaan. Waar de maatschap wordt opgericht om gezamenlijk een beroep uit te oefenen, wordt de vof opgericht om een bedrijf te starten. Hierbij kunt u bijvoorbeeld denken aan een aannemersbedrijf of een transportbedrijf. Daarnaast verschillen de twee op het vlak van aansprakelijkheid, bij de vof zijn de beherende vennoten namelijk hoofdelijk aansprakelijk voor schulden. Hoofdelijk aansprakelijk wil zeggen dat gezamenlijk schuldenaren ieder individueel kunnen worden aangesproken om de hele vordering te betalen.

Bij een vof is een vorm van een maatschap, echter gaat in de toekomst het verschil tussen de vof en de (algemene) maatschap verdwijnen. Er zal dan alleen nog sprake zijn van een vof of een cv. Wanneer deze wet in gaat is nog onbekend.

Wat is een cv en waar zien we die met name?

Een cv wordt opgericht wanneer een ondernemer zelf niet genoeg kapitaal heeft om een bedrijf op te richten, en hier een (of meerdere) geldschieter(s) voor vindt. De geldschieter en de ondernemer kunnen dan samen een cv oprichten, waarbij de geldschieter een stille vennoot is bij het bedrijf. Net als bij de eerdergenoemde samenwerkingsverbanden heeft de cv geen rechtspersoonlijkheid, en zijn de vennoten dus privé aansprakelijk voor schulden.

Zoals gezegd, is er bij de cv dus ook sprake van een samenwerking tussen 2 of meer mensen en deze mensen worden vennoten. Echter zijn er bij de cv verschillende soorten vennoten. Namelijk:
– Beherende vennoten: deze hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf
– Stille vennoten: deze zijn alleen financieel betrokken door geld beschikbaar te stellen. De stille vennoot kan zich niet actief “bemoeien” met de dagelijkse praktijk in het bedrijf. Dit laatste kan gezien worden als een voordeel ten opzichte van een bv constructie met aandeelhouders.

De toekomst van de personenvennootschappen

Nu we u hebben geïnformeerd over de verschillende personenvennootschappen, is het tijd om te kijken naar de toekomst hiervan. Het huidige personenvennootschapsrecht is namelijk al jaren toe aan een update, echter is dit tot op nu toe niet gelukt.

Er liggen op dit moment ook weer drie wetsvoorstellen klaar die het systeem gaan moderniseren. In de komende blogs gaan we u informeren wat de belangrijkste veranderingen als gevolg hiervan zullen zijn.