Inbrengbeschrijving

Dit is een inbrengbeschrijving voorbeeld oprichting BV. Een inbrengbeschrijving is wettelijk vereist wanneer bij de oprichting van een BV of NV de aandelen worden volgestort anders dan in geld, of er na oprichting aandelen worden uitgegeven met een inbreng in natura. De inbreng kan uit goederen bestaan, maar ook uit de activa en passiva van een onderneming. In dat geval wordt dus de onderneming ingebracht in ruil voor nieuwe aandelen.

Hoe gebruik je een inbrengbeschrijving?

In deze voorbeeld inbrengbeschrijving verklaren de oprichters respectievelijk bestuurders wat wordt ingebracht en wat de waarde daarvan is. Tevens moet worden verklaard wat de toegepaste waarderingsmethode is. De beschrijving moet bij de oprichting betrekking hebben op een tijdstip binnen zes maanden voor de oprichting. Bij inbreng in een bestaande BV moet de beschrijving betrekking hebben op een tijdstip binnen zes maanden voor de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

De inbrengbeschrijving dient getekend te worden door alle oprichters. In het geval van inbreng in een bestaande BV dient ondertekening door de bestuurders plaats te vinden.

Aandelenfusie

Bij een aandelenfusie kun je een inbrengbeschrijving gebruiken, omdat er sprake is van inbreng in natura: je brengt aandelen van de ene vennootschap in, in ruil voor aandelen in een andere. De inbrengbeschrijving legt dan uit wat er wordt ingebracht, wat de waarde is en hoe die is vastgesteld.

Voorbeeld: Vennootschap A brengt haar aandelen in Vennootschap B in bij Vennootschap C. In ruil daarvoor krijgt A nieuwe aandelen in C. C stelt een inbrengbeschrijving op waarin staat welke aandelen van B worden ingebracht en wat hun waarde is.

Accountantsverklaring

Bij een NV moet de beschrijving voorzien zijn van een accountantsverklaring. Voor inbreng in een BV is dit niet vereist, maar indien de beschrijving of de daarin gemelde waarden niet juist zijn kunnen diegenen die de beschrijving hebben getekend aansprakelijk zijn jegens de rechtspersoon. Het is dus verstandig om de inbrengbeschrijving op te stellen in overleg met uw accountant of boekhouder.

Veelgestelde vragen inbrengbeschrijving

1. Waarom inbrengbeschrijving?

Een inbrengbeschrijving legt vast wat iedere partij inbrengt bij het oprichten van een vennootschap of samenwerking. Het is wettelijk verplicht bij de oprichting van bijvoorbeeld een besloten vennootschap (BV), vooral als er sprake is van een niet-geldelijke inbreng zoals goederen of arbeid. Zo voorkomt het misverstanden en biedt het juridische duidelijkheid over eigendom en rechten.

2. Hoe oud mag de inbrengbeschrijving zijn?

Een inbrengbeschrijving mag op het moment van de inbreng niet ouder zijn dan zes maanden. Dit volgt uit de wetgeving voor inbreng in natura bij oprichting of kapitaalverhoging van een BV of NV. De waardering in de beschrijving moet dus gebaseerd zijn op gegevens die maximaal zes maanden oud zijn op het moment dat de akte van inbreng wordt verleden.

3. Wie stelt een inbrengbeschrijving op?

Het document wordt opgesteld door de oprichters van de BV (bij oprichting) of door de aandeelhouders die nieuwe aandelen nemen (bij een kapitaalverhoging). Zij zijn verantwoordelijk voor de inhoud.

De beschrijving moet worden:

• Ondertekend door alle oprichters of inbrengers;

• Beoordeeld door de notaris, die controleert of deze voldoet aan de wettelijke eisen;

• Soms wordt de waardering ondersteund door een accountantsverklaring (vooral bij een NV, of als er geen gebruik wordt gemaakt van de vereenvoudigde regeling voor de BV).

In de praktijk helpt vaak de boekhouder of accountant bij het opstellen, maar juridisch gezien ligt de verantwoordelijkheid bij de oprichters of inbrengers zelf.