Rechtspersoonlijkheid van Personenvennootschappen: Modernisering

In een eerder blog hebben wij een algemeen overzicht gegeven van de verschillende personenvennootschappen die we kennen in Nederland. Bent u nog niet erg bekend met de verschillen tussen de Maatschap, de Vennootschap Onder Firma (VOF, en de commanditaire vennootschap (cv) of wilt u uw kennis daarover opfrissen, dan is het raadzaam om eerst het algemene overzicht te lezen. In dit blog bouwen we hier namelijk op voort en gaan we in op de rechtspersoonlijkheid van personenvennootschappen, en hoe dit er mogelijk anders uit gaat zien in de toekomst.

Wat is rechtspersoonlijkheid?

Rechtspersoonlijkheid is een juridisch begrip waarmee een entiteit wordt erkend als een aparte juridisch rechtssubject, los van de individuen die erbij betrokken zijn. Hierdoor kan een rechtssubject met rechtspersoonlijkheid zelfstandig rechten en plichten hebben, contracten aangaan, eigendom bezitten, en juridische stappen ondernemen, zoals voor de rechter verschijnen of iemand aanklagen.

De toekenning van rechtspersoonlijkheid aan een entiteit, zoals een bedrijf of vereniging, heeft verschillende voordelen. Het maakt het mogelijk voor de entiteit om te opereren als een afzonderlijk rechtssubject binnen het rechtssysteem, los van de individuen die erbij betrokken zijn. Dit zorgt voor een duidelijke scheiding tussen het persoonlijke vermogen van de individuen en het vermogen van de entiteit zelf, waardoor individuen beschermd worden tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor de schulden en verplichtingen van de entiteit.

Hoe zit het nu met rechtspersoonlijkheid van personenvennootschappen?

Een personenvennootschap heeft nu geen rechtspersoonlijkheid, wat betekent dat het niet zelfstandig contracten kan afsluiten zoals een BV of NV dat bijvoorbeeld wel kunnen. De vennootschap wordt gevormd op basis van een overeenkomst tussen de vennoten, wat inhoudt dat de vennoten persoonlijk aansprakelijk zijn voor de handelingen van de vennootschap. Ook betekent dit dat wanneer de vennoten overeenkomsten aan gaan met derden, dit juridisch gezien onder hun eigen naam gebeurt.

Hoe zal het de rechtspersoonlijkheid van personenvennootschappen er in de toekomst (waarschijnlijk) uit zien ?

Met een wetswijziging zullen de openbare personenvennootschappen rechtspersoonlijkheid krijgen. De stille personenvennootschap krijgt dit niet. Het verschil hiertussen is dat een openbare personenvennootschap duidelijk herkenbaar is in het rechtsverkeer onder een gemeenschappelijke naam, terwijl bij stille personenvennootschappen de vennoten individueel handelen. Een voorbeeld van een stille personenvennootschap is een personenvennootschap tussen twee huisartsen die kosten besparen door faciliteiten te delen voor hun individuele praktijken, en dus wel blijven handelen onder eigen naam.

Rechtspersoonlijkheid geeft de openbare personenvennootschap de mogelijkheid om eigen vermogen te bezitten. Bij de huidige wetgeving is dat  niet mogelijk, omdat het vermogen door de vennoten zelf wordt gehouden. Rechtspersoonlijkheid vergemakkelijkt ook de toetreding en uittreding van vennoten, waarbij uittreding niet noodzakelijkerwijs leidt tot de ontbinding van de vennootschap. Het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid gebeurt door naar buiten te treden onder een gemeenschappelijke naam, zonder dat hiervoor een formele akte vereist is. Bovendien zijn vennoten verplicht om de openbare personenvennootschap in te schrijven in het handelsregister.

Aansprakelijkheid van de personenvennootschap

In het volgende blog gaan we dieper in op wat er als gevolg deze wetsvoorstellen gaat wijzigen aan de aansprakelijkheid van de personenvennootschappen in de toekomst. Dit blog kunt u hier vinden.