Ruzie binnen de maatschap

Het komt helaas nog wel eens voor dat er conflicten ontstaan tussen de maten die samen een maatschap voeren. Ruzie binnen de maatschap kan grote gevolgen hebben voor de reputatie van de onderneming, de sfeer op de werkvloer en de concurrentiepositie. Het is daarom raadzaam om conflicten snel op te lossen. Als bij het aangaan van de samenwerking duidelijke en schriftelijke afspraken worden gemaakt over hoe partijen bij een beëindiging van de samenwerking uit elkaar gaan, is de kans groter dat partijen het sneller eens worden indien zij een conflict krijgen. Hiermee kan een slepend conflict worden voorkomen. In dit blog leg ik uit hoe dat werkt.

Eventuele oplossingen voor ruzie binnen de maatschap

Allereerst is het vanzelfsprekend het verstandigste om eerst te proberen een geschil in goed overleg bij te leggen. Dit zorgt voor een besparing van tijd, moeite en uiteindelijk ook geld. Een zakelijke scheiding kan namelijk tijdrovend zijn. Bovendien kan dit er toe leiden dat de zakelijke doelen van de maatschap uit het zicht verloren raken. Dit is natuurlijk onwenselijk. Indien het niet lukt er onderling uit te komen kunnen de maten proberen via mediation tot een oplossing te komen.

Uittreding en uitstoting

Als het geschil echt niet op te lossen blijkt, rest er maar een optie: één of meerdere van de maten moet de maatschap verlaten. Zij kunnen de maatschap zelf opzeggen, maar de maatschap kan ook aan één of meerdere van de maten worden opgezegd door de andere maten. Dit kan echter alleen wanneer deze mogelijkheid uitdrukkelijk is opgenomen in de maatschapsovereenkomst. Als er in de maatschapsovereenkomst niets wordt geregeld, leidt elke wisseling in de vennoten volgens de wet namelijk automatisch tot een ontbinding van de vennootschap. Het is daarom aan te raden om in de maatschapsovereenkomst een voortzettingsbeding op te nemen. Zo’n beding maakt het mogelijk dat de maatschap toch blijft bestaan wanneer er een vennoot toe- of uittreedt. Dit is overigens alleen mogelijk wanneer er minimaal twee vennoten overblijven. Dit omdat er anders geen sprake meer kan zijn van de samenwerking die voor de maatschap verplicht is.

Vermogensbedingen

De uittreding of de uitstoting van een maat uit de maatschap heeft meestal goederenrechtelijke gevolgen voor de maatschap. Dit houdt het volgende in. Allereerst zijn er gemeenschapsgoederen, de goederen die in juridische eigendom van de maatschap zijn ingebracht. Deze goederen zijn voor een deel ook eigendom van de maat die vertrekt. Door middel van een verblijvingsbeding in de maatschapsovereenkomst kan de vertrekkende maat verplicht worden om mee te werken aan de toedeling van het gemeenschappelijke vermogen aan de maten die de maatschap willen voortzetten.

Daarnaast zijn er meestal goederen die tot het privé eigendom van de vertrekkende maat behoren, maar wel door de maatschap gebruikt worden. Om te zorgen dat de vertrekkende maat deze goederen niet zomaar mee kan nemen, worden overnemingsbedingen opgenomen in de maatschapsovereenkomst. Zo’n beding verplicht de uittredende vennoot om deze goederen aan de maatschap, dan wel aan de opvolgende maat over te dragen. Dit natuurlijk tegen vergoeding.

Over het berekenen van de hoogte van de uitkering bij uittreding ontstaat vaak discussie. Om deze reden is het aan te raden om in de maatschapsovereenkomst een beding op te nemen hoe partijen moeten handelen indien zij het niet eens kunnen worden over de hoogte van de vergoeding. Zo’n beding verplicht de maten om de slotbalans bindend te laten vaststellen door een onafhankelijke accountant. Ook staat hierin dat als het de maten niet lukt om een onafhankelijke accountant te kiezen, de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) een onafhankelijke accountant aanwijst. De maten kiezen er in het maatschapscontract zelf voor om in de uitkering bij uittreding wél of geen vergoeding voor goodwill op te nemen.

Concurrentiebeding en/of relatiebeding

Het is onwenselijk dat de uittredende maat of maten elkaar na uittreden gaan beconcurreren. Zeker indien een uittredende maat daarvoor net is uitgekocht voor een groot bedrag. Daarom is het verstandig om een concurrentiebeding op te nemen in de maatschapsovereenkomst. Daarin wordt afgesproken dat de uittreders voor een bepaalde tijd binnen een bepaalde afstand u niet mogen beconcurreren. Het concurrentiebeding is in principe vrij overeen te komen, maar kan door de rechter als onredelijk worden beoordeeld. Een te lange periode of te grote straal kan door de rechter worden gematigd of vernietigd.

Naast het concurrentiebeding wordt in de maatschapsovereenkomst meestal een relatiebeding afgesproken. Dit houdt in dat het de uittredende maat gedurende een bepaalde periode na beëindiging van de maatschap niet toegestaan is de bestaande relaties van de maatschap te benaderen of ten behoeve van deze relaties werkzaamheden te verrichten die concurrerend zijn met de activiteiten van de maatschap.

Maatschapsovereenkomsten

In onze webshop vindt u een maatschapsovereenkomst voor 2 maten en een maatschapsovereenkomst voor meer dan 2 maten. Beide contracten bevatten alle regelingen die het u gemakkelijker maken bij een eventuele toekomstige ruzie binnen de maatschap.