Spoedwetgeving: gevolgen voor de B.V.

22 april 2020 Door: Ruben Groeneveld

De ‘Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid’ is op 21 april 2020 aangenomen door de Eerste Kamer en zal na publicatie in het Staatsblad (waarschijnlijk deze week) in werking treden. De wet geldt in principe tot 1 september 2020, maar de geldingstermijn kan indien nodig worden verlengd. In dit blog zal kort worden besproken wat de gevolgen van deze spoedwetgeving zijn voor de B.V.

1.  De aandeelhoudersvergadering kan tijdelijk digitaal plaatsvinden

Door de coronamaatregelen is het voor veel ondernemingen praktisch onmogelijk om de fysieke aandeelhoudersvergadering door te laten gaan. De aandeelhoudersvergadering kan na inwerkingtreding van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid tijdelijk langs de elektronische weg plaatsvinden op voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering langs de elektronische weg voor aandeelhouders te volgen is. Dit kan via een live video of audioverbinding. Daarnaast moeten de aandeelhouders uiterlijk 72 uur voor de vergadering in de gelegenheid gesteld om schriftelijk of elektronisch vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn vermeld. Als blijkt dat een aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de vergadering, zijn de besluiten toch rechtsgeldig.

De oproeping kon reeds langs de elektronische weg plaatsvinden. Wanneer de oproeping voor een fysieke aandeelhoudersvergadering al was verzonden, kan de wijze van vergaderen tot 48 uur voor de vergadering worden aangepast naar een digitale vergadering.

De tijdelijke wet bepaalt dat de aandeelhouders langs de elektronische weg hun stem kunnen uitbrengen. Dit terwijl die mogelijkheid onder de normale wetgeving eerst in de statuten moet worden opgenomen. Omdat een statutenwijziging in deze tijd lastig te realiseren kan zijn, is deze mogelijkheid nu in de spoedwet opgenomen.

Het bestuur kan ook bepalen dat stemmen alleen langs de elektronische weg kunnen worden uitgebracht. Daarnaast kan het bestuur bepalen dat stemmen die ten hoogste 30 dagen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering langs de elektronische weg zijn uitgebracht, gelijk worden gesteld met de stemmen die tijdens de aandeelhoudersvergadering worden uitgebracht. Dit moet in de oproeping worden vermeld.

2.  Verlenging termijn opmaken jaarrekening door bestuur

Het tweede gevolg voor de B.V. is dat het bestuur zelf de termijn voor het opmaken van de jaarrekening met 5 maanden kan verlengen. Dit kan wanneer het door de COVID-19 uitbraak niet mogelijk is om de jaarrekening binnen 5 maanden na het aflopen van het vorige boekjaar op te maken. Onder de normale wetgeving kan alleen de AvA hiertoe besluiten. Deze bevoegdheid van de AvA vervalt wanneer het bestuur de termijn zelf verlengt.

3.  Bestuurdersaansprakelijkheid

Wanneer het bestuur door de gevolgen van de COVID-19 uitbraak de jaarrekening niet tijdig openbaar heeft kunnen maken, levert dit in het kader van bestuurdersaansprakelijkheid tijdelijk niet het vermoeden op dat het bestuur haar taak onbehoorlijk heeft vervuld. Het bestuur dient wel aan te tonen dat de niet tijdige publicatie te wijten is aan de gevolgen van het COVID-19-virus.

In onze webshop vindt u een model voor oproep voor een online vergadering  en een model voor notulen algemene vergadering online die voldoen aan de eisen van de Tijdelijke wet.