Tag Along en Drag Along in de Aandeelhoudersovereenkomst

In een goed doordachte aandeelhoudersovereenkomst ontbreken ze bijna nooit: het tag along-recht en het drag along-recht. Hoewel beide bepalingen betrekking hebben op de (gezamenlijke) verkoop van aandelen, beschermen ze totaal verschillende belangen. In deze blog leggen we uit wat de regelingen inhouden, waarom je ze opneemt en waar je op moet letten.

Onze voorbeeld aandeelhoudersovereenkomsten bevatten standaard evenwichtige tag along en drag along bepalingen, zodat de belangen van alle aandeelhouders goed zijn geborgd.

De tag along-regeling: meeverkooprecht

De tag along-regeling, ook het meeverkooprecht genoemd, is in de eerste plaats een beschermingsmechanisme voor de minderheidsaandeelhouder. Het doel is helder: voorkomen dat een meerderheidsaandeelhouder zijn aandelen verkoopt en de minderheidsaandeelhouder achterlaat met een nieuwe meerderheidsaandeelhouder die hij niet kent, niet vertrouwt of die simpelweg andere belangen nastreeft.

Zonder tag along loopt de minderheidsaandeelhouder namelijk een aanzienlijk risico. Hij of zij kan geconfronteerd worden met:

• een nieuwe meerderheidsaandeelhouder die strategische keuzes maakt die niet in zijn belang zijn;
• een verslechterde machtspositie binnen de vennootschap;
• een veranderde koers of governance waar hij nooit voor heeft gekozen;
• een verminderde waarde of verhandelbaarheid van zijn aandelen.

De tag along voorkomt dit door de minderheidsaandeelhouder het recht te geven om zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden mee te verkopen wanneer de meerderheidsaandeelhouder een koper vindt. Dat betekent: dezelfde prijs, dezelfde afspraken en dezelfde garanties.

Een recht voor de een, een verplichting voor de ander

Belangrijk is dat de regeling niet alleen een recht creëert voor de minderheidsaandeelhouder, maar ook een verplichting voor de meerderheidsaandeelhouder: deze moet ervoor zorgen dat de koper bereid is óók de aandelen van de minderheidsaandeelhouder over te nemen. In de aandeelhoudersovereenkomst moet daarom expliciet zijn vastgelegd dat de toekomstige koper de overige aandelen tegen identieke voorwaarden zal moeten kopen. Ontbreekt die bepaling, dan kan de minderheidsaandeelhouder weinig beginnen tegenover de koper, waardoor de beschermingsfunctie feitelijk wegvalt.

De regeling is vooral interessant in vennootschappen met één duidelijke meerderheidsaandeelhouder. Die meerderheidsaandeelhouder kan actief op zoek gaan naar een koper, terwijl de minderheidsaandeelhouder wordt verzekerd van gelijke behandeling én de mogelijkheid om onder gunstige voorwaarden uit te stappen. Voor potentiële kopers is het bovendien aantrekkelijk dat zij mogelijk direct een groot (soms volledig) aandelenpakket kunnen verwerven.

De drag along-regeling: meesleeprecht

Waar de tag along de minderheidsaandeelhouder beschermt, draait de drag along-regeling om de belangen van de meerderheidsaandeelhouder. Dit meesleeprecht stelt hem, of een groep aandeelhouders, in staat om minderheidsaandeelhouders te verplichten hun aandelen mee te verkopen wanneer een derde partij het volledige aandelenkapitaal wil verkrijgen.

De logica daarachter is eenvoudig: een potentiële koper wil vaak alleen instappen als hij 100% van de aandelen kan verwerven. Wanneer één minderheidsaandeelhouder dwarsligt, kan dat de hele transactie blokkeren. De drag along voorkomt dergelijke vertragingen en zorgt voor flexibiliteit in het verkoopproces.

Een klassiek voorbeeld

Alex bezit 60% en Barbara 40% van een BV. Koper Cornelis wil uitsluitend 100% van de aandelen kopen. Barbara wil echter haar aandelen niet van de hand doen. Indien een drag along-bepaling is overeengekomen, kan Alex Barbara verplichten toch mee te verkopen, onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde koopprijs.

Omdat de drag along een ingrijpende verplichting voor minderheidsaandeelhouders creëert, moet de bepaling zorgvuldig worden opgesteld. Vaak worden aanvullende voorwaarden opgenomen, zoals een minimumprijs per aandeel of de eis dat de koper direct moet betalen. Soms wordt ook een anti-misbruikbepaling toegevoegd, om te voorkomen dat de regeling strategisch wordt gebruikt om minderheidsaandeelhouders te benadelen.

Twee regelingen, één doel: heldere afspraken

De tag along en drag along lijken verwant, maar dienen duidelijk verschillende belangen. Een zorgvuldig geformuleerde aandeelhoudersovereenkomst zorgt ervoor dat beide regelingen transparant, uitvoerbaar en evenwichtig zijn.

Voor startups en snelgroeiende ondernemingen kan een drag along bepaling essentieel zijn om toekomstige exits soepel te laten verlopen. Voor vennootschappen met diverse kleine aandeelhouders is juist de tag along bepaling onmisbaar om minderheidsposities te beschermen. Welke regeling geschikt is, hangt af van de structuur van de vennootschap, de machtsverhoudingen en de plannen voor de toekomst. Maar één ding staat vast: goede afspraken voorkomen dure conflicten.

In onze voorbeeld aandeelhoudersovereenkomsten zijn tag along- en drag along-regelingen altijd helder en zorgvuldig opgenomen, zodat zowel minderheids- als meerderheidsaandeelhouders een eerlijke en goed beschermde positie hebben. Door deze bepalingen juridisch sluitend te formuleren, voorkomt u misverstanden en conflicten bij toekomstige verkoopscenario’s. Met één druk op de knop beschikt u over een doordachte, professionele aandeelhoudersovereenkomst die klaar is voor de praktijk en meegroeit met uw onderneming.

Wij bieden de volgende modellen aandeelhoudersovereenkomst aan, zowel in het Nederlands als in het Engels:

• Aandeelhoudersovereenkomst gelijkwaardige verhoudingen
• Aandeelhoudersovereenkomsten ongelijkwaardige verhoudingen
• Aandeelhoudersovereenkomst joint venture