Wet Modernisering Personenvennootschappen

16 augustus 2019 Door: Ruben Groeneveld

De wettelijke regeling voor personenvennootschappen gaat op de schop. Tenminste, als het aan Minister Sander Dekker voor Rechtsbescherming ligt. Eind februari is het wetsvoorstel voor de Wet Modernisering Personenvennootschappen in internetconsultatie gegaan.

In het midden- en kleinbedrijf, ook wel MKB, wordt veel gebruik gemaakt van de personenvennootschap. Daarbij gaat het om de maatschap, de Vennootschap onder Firma (VOF), en de Commanditaire Vennootschap (CV). De personenvennootschap is de tegenhanger van de kapitaalvennootschap (NV & BV). Een personenvennootschap wordt niet gevormd door de oprichting van een rechtspersoon, maar op basis van een overeenkomst tussen de vennoten. Zij spreken af dat ze gaan samenwerken onder een maatschap, VOF of CV. De personenvennootschap is dus een samenwerkingsverband zonder rechtspersoonlijkheid.

Huidige wet en problemen

De huidige wetgeving over personenvennootschappen stamt deels uit 1839, en is aan vervanging toe. De grootste knelpunten van de huidige wet zijn de toetreding en uittreding en de onduidelijke onderlinge aansprakelijkheid van de vennoten. Ook is het bestaan van wel drie verschillende vormen van personenvennootschappen volgens de minister teveel.

Wijzigingen in de Wet Modernisering Personenvennootschappen

  1. Als de nieuwe wet ingaat, verdwijnt het verschil tussen de maatschap en de VOF. Zij gaan samen vallen onder de rechtsvorm ‘Vennootschap’. De namen maatschap en VOF blijven wel bestaan. In de vennootschap nieuwe stijl kan zowel beroep als bedrijf worden uitgevoerd. Een arts werkt voortaan dus in dezelfde soort vennootschap als bijvoorbeeld een schilder. Voor hen gelden volgens de nieuwe wet dezelfde regels over aansprakelijkheid (namelijk hoofdelijke aansprakelijkheid). Naast de vennootschap blijft de Commanditaire Vennootschap bestaan.
  2. Toetreding en uittreding wordt makkelijker. In de huidige wet houdt (als niet anders overeengekomen is in de vennootschapsovereenkomst) de vennootschap op te bestaan wanneer een vennoot uittreedt. Die regel verdwijnt. Ook toetreden tot een vennootschap wordt makkelijker. De aansprakelijkheid van in- en uittredende vennoten wordt in de nieuwe wet ook duidelijker geregeld. Er wordt bepaald dat een toetredende vennoot alleen aansprakelijk is voor het handelen van de vennootschap van na zijn toetreding. De uittredende vennoot is onder de nieuwe wet nog vijf jaar aansprakelijk voor verplichtingen van de vennootschap die ten tijde van zijn uittreden bestonden.
  3. De Vennootschap en de Commanditaire Vennootschap krijgen rechtspersoonlijkheid. Dit maakt het makkelijker om bijvoorbeeld goederen op naam van de vennootschap te zetten. Ook brengt de rechtspersoonlijkheid duidelijkheid voor schuldeisers. Zij kunnen bijvoorbeeld de openbare registers raadplegen om de jaarrekening in te zien. Ook kunnen zij makkelijker zien wie mag handelen namens de vennootschap.
  4. Het (fictief) afgescheiden vermogen verdwijnt. Dit betekent dat de schuldeisers het vermogen van de rechtspersoon kunnen aanspreken. Als die niet aan de schuld kan voldoen, zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk.
  5. In de Commanditaire Vennootschap mag de geldschieter volgens de nieuwe wet ook handelingen voor de vennootschap doen, wanneer hij een volmacht heeft. Hij is dan niet meteen aansprakelijk, zoals dat nu wel is.

Voorbeeld VOF-contract

De Wet Modernisering Personenvennootschappen treedt naar verwachting in 2021 in werking. Tot die tijd kunt u zonder problemen ons voorbeeld VOF-contract gebruiken. Dit contract zal in de aanloop naar de inwerkingtreding van de nieuwe wet tijdig worden aangepast, zodat het aan alle nieuwe regels voldoet.