Meer informatie
Dit voorbeeldcontract Aandeelhoudersovereenkomst joint venture Engelstalig gaat uit van twee BV’s, maar kan eenvoudig worden aangepast voor deelname door natuurlijke personen die op basis van gelijkwaardigheid samenwerken in een BV. Een joint venture wordt vaak opgericht door twee ondernemingen of ondernemers die gezamenlijk een product willen ontwikkelen of in de markt willen zetten. Omdat beide aandeelhouders kapitaal en/of arbeid inbrengen, willen zij hun belangen beschermen en invloed uitoefenen op het beleid binnen de BV. Dit betekent dat met name de bepalingen rondom het bestuur van de joint venture van belang zijn.
Bepalingen
De aandeelhouders vormen in dit model aandeelhoudersovereenkomst joint venture ook gezamenlijk het bestuur. Het voorbeeldcontract bevat onder meer bepalingen voor het bestuur (inclusief de beloning), de zeggenschap, vertegenwoordigingsbevoegdheid en het staken van stemmen (‘dead lock’). Er bestaat door de 50/50 verhouding een grote kans dat de stemmen in de AVA zullen staken. Dit is in dit model opgelost doordat een bindend adviseur wordt benoemd die de knoop moet doorhakken. Maar er zijn ook andere manieren om dit op te lossen, bijvoorbeeld door een doorslaggevende stem aan een Raad van Commissarissen te geven. Voor het bestuur is wel een lijst opgenomen van bestuursbesluiten en rechtshandelingen die alleen met instemming van de andere aandeelhouder kunnen worden genomen.
Ook bevat dit model een uitgebreide regeling met betrekking tot de aanbiedingsplicht in specifieke situaties, bijvoorbeeld wanneer de aandeelhouder zijn verplichtingen niet nakomt. De andere partijen kunnen de gezamenlijke onderneming voortzetten. In het voorbeeldcontract is een non-concurrentiebeding opgenomen, aangezien het niet de bedoeling is dat de (voormalige) aandeelhouders met de gezamenlijke onderneming concurreren.
Aandeelhoudersovereenkomst joint venture Engelstalig en andere varianten
In de categorie DGA bevinden zich ook een Nederlandse versie van de Aandeelhoudersovereenkomst joint venture en modellen voor drie of meer aandeelhouders die een gelijk aantal aandelen houden, of voor aandeelhouders met een ongelijkwaardige aandelenverhouding. Dit laatste model is ook geschikt om te combineren met een Participatieovereenkomst, in het geval een investeerder toetreedt.
Zie ook het overzicht: Aandeelhoudersovereenkomst voorbeeld (overzicht alle modellen)