Converteerbare lening

Dit is een voorbeeld overeenkomst voor een converteerbare lening. Het aangaan van een converteerbare lening is een goede manier om financiering voor een startend bedrijf aan te trekken. De lening wordt aangegaan met een investeerder, en kan later worden omgezet in aandelen, of certificaten van aandelen. Voor het aangaan van een converteerbare lening, in juridisch jargon de converteerbare geldleenovereenkomst, is het voldoende om een contract te sluiten. Er is dus geen notariële akte nodig, zoals bij het uitgeven van aandelen wel het geval is.

Voordelen van de converteerbare lening voor de ondernemer

De converteerbare lening heeft voordelen voor zowel de opstartende onderneming als de investeerder. In vergelijking met het meteen uitgeven van aandelen, kan de startende ondernemer door het aangaan van een converteerbare lening financiering aantrekken zonder dat het bedrijf eerst gewaardeerd moet worden. Naast het feit dat dit tijd en geld scheelt, is het waarderen van een startende onderneming erg lastig. Ook andere onderhandelingen over de aandelen, zoals het stemrecht, zijn nog niet nodig. Dit scheelt allemaal kostbare tijd.

Voordelen voor de investeerder

Investeren in een nieuwe onderneming brengt de nodige risico’s mee. Daarom wordt bij het aangaan van een converteerbare lening doorgaans een korting van tussen de 10 en 20 procent afgesproken. Deze korting geldt voor de aandelenprijs. Zo krijgt de investeerder die een converteerbare lening verstrekt, meer aandelen voor zijn geld dan een ‘normale’ investeerder.

Looptijd en aflossingsvrije periode

De looptijd van een converteerbare geldleenovereenkomst ligt doorgaans tussen de 5 en 7 jaar. Daarnaast is er een aflossingsvrije periode. Die is meestal de eerste 3 jaar. Dit is ook een voordeel voor de ondernemer: hij hoeft in de opstartfase niet af te lossen. Is de lening tijdens die eerste drie jaar niet geconverteerd, moet de lening daarna via een aflossingsschema worden afgelost. Dat schema wordt opgenomen in de overeenkomst.

Conversie

Het kan natuurlijk ook voorkomen dat er tijdens de aflossingsvrije periode een investeringsronde plaatsvindt. In dat geval wordt het hele bedrag van de lening omgezet in nieuw uit te geven aandelen in de BV. Die conversie vindt plaats tegen de prijs die de nieuwe investeerders voor het aandeel gaan betalen, maar wel minus de afgesproken korting. De opgebouwde rente wordt ook omgezet in aandelen. Partijen kunnen er overigens ook voor kiezen dat de geldlener niet verplicht is mee te werken aan de conversie, wanneer er een investeringsronde plaatsvindt.

Naast de besproken onderdelen bevat dit model converteerbare lening bepalingen over de hoofdsom, rente, aflossing, opzegging, kosten conversie en een keuze voor Nederlands recht en de Nederlandse rechter.