Converteerbare lening

Het aangaan van een converteerbare lening is een goede manier om financiering voor een startend bedrijf aan te trekken. De lening wordt aangegaan met een investeerder, en kan later worden omgezet in aandelen, of certificaten van aandelen. De term ‘converteerbaar’ betekent dat een financieel instrument, zoals in dit geval de lening, kan worden omgezet in andere vermogensrechten, zoals in dit geval aandelen. Dit is anders dan bij een reguliere geldlening.

Wat zijn de voordelen van de converteerbare lening voor de ondernemer?

Deze lening heeft voordelen voor zowel de opstartende onderneming als de investeerder. In vergelijking met het meteen uitgeven van aandelen, kan de startende ondernemer door het aangaan van een converteerbare lening financiering aantrekken zonder dat het bedrijf eerst gewaardeerd moet worden. Naast het feit dat dit tijd en geld scheelt, is het waarderen van een startende onderneming erg lastig. Ook andere onderhandelingen over de aandelen, zoals het stemrecht, zijn nog niet nodig. Dit scheelt allemaal kostbare tijd.

Wat zijn de voordelen van een converteerbare lening voor de investeerder?

Investeren in een nieuwe onderneming brengt de nodige risico’s mee. Daarom wordt bij het aangaan van een dergelijke lening doorgaans een korting van tussen de 10 en 20 procent afgesproken. Deze korting geldt voor de aandelenprijs. Zo krijgt de investeerder die een converteerbare lening verstrekt, meer aandelen voor zijn geld dan een ‘normale’ investeerder.

Geen notariële akte nodig bij converteerbare leningen

Voor het aangaan van een converteerbare lening, in juridisch jargon de converteerbare geldleenovereenkomst, is het voldoende om een contract te sluiten. Er is dus geen notariële akte nodig, zoals bij het uitgeven van aandelen wel het geval is.

Looptijd en aflossingsvrije periode

De looptijd ligt doorgaans tussen de 5 en 7 jaar. Daarnaast is er een aflossingsvrije periode. Die is meestal de eerste 3 jaar. Dit is ook een voordeel voor de ondernemer: hij hoeft in de opstartfase niet af te lossen. Is de lening tijdens die eerste drie jaar niet geconverteerd, moet de lening daarna via een aflossingsschema worden afgelost. Dat schema wordt opgenomen in de overeenkomst.

Hoe werkt de conversie van een lening tijdens een investeringsronde?

Het kan gebeuren dat tijdens de aflossingsvrije periode een investeringsronde wordt gehouden. In dat geval wordt de lening omgezet in nieuwe aandelen van de BV, waarbij de conversieprijs de prijs is die de nieuwe investeerders voor de aandelen betalen, min een afgesproken korting. Ook de rente die is opgebouwd, wordt omgezet in aandelen. Partijen kunnen er daarnaast voor kiezen dat de geldlener niet verplicht is om mee te werken aan de conversie bij een investeringsronde.

Wat moet je doen bij het uitgeven van aandelen?

In onze webshop bieden we voor u een kant en klaar pakket aan die u kunt gebruiken wanneer u van plan bent om aandelen uit te gaan geven. Met dit pakket uitgifte aandelen regelt u het gehele emissieproces binnen de BV, van oproeping voor de algemene vergadering tot de aankondiging van uitgifte met voorkeursrecht. Met uitzondering van de notariële akte.

Onderdelen van deze voorbeeld overeenkomst:

Naast de besproken onderdelen bevat dit model bepalingen over:

• Hoofdsom;
• Rente;
• Aflossing;
• Opzegging;
• Kosten van de conversie;
• Rechts en forumkeuze.

Veelgestelde vragen converteerbare lening

1. Wat zijn converteerbare aandelen?

Converteerbare leningaandelen zijn aandelen die oorspronkelijk zijn uitgegeven als lening, maar die onder bepaalde voorwaarden kunnen worden omgezet in gewone aandelen van de onderneming, meestal tegen een vooraf bepaalde prijs.

2. Is een converteerbare lening achtergesteld?

Ja, een converteerbare lening is vaak achtergesteld, wat betekent dat in geval van faillissement of liquidatie van het bedrijf de achtergestelde lening pas wordt terugbetaald nadat andere schulden zijn voldaan. Dit verhoogt het risico voor de leningverstrekker, maar in ruil voor dit hogere risico kan de lening worden omgezet in aandelen, wat mogelijk een groter rendement biedt.

3. Hoe werkt een converteerbare schuld?

Een converteerbare schuld kan worden omgezet in aandelen van de onderneming die de lening heeft verstrekt. In plaats van de schuld in geld terug te betalen, kan de leningverstrekker ervoor kiezen de lening om te zetten in aandelen, vaak tegen een vooraf afgesproken conversieprijs.De lening kan rente dragen tot de conversie plaatsvindt, en de voorwaarden worden vastgelegd in een converteerbare leningsovereenkomst.