Overeenkomst van opdracht met een BV

Dit model voor een Overeenkomst van opdracht met een BV lijkt veel op de gewone Overeenkomst van Opdracht voor de zzp’er, maar kent toch een aantal belangrijke verschillen. Hieronder geven we u wat meer uitleg zodat u kunt bepalen of u opzoek bent naar dit model Overeenkomst met een BV of naar een “klassieke zzp” overeenkomst van opdracht.

Zoekt u een Overeenkomst van opdracht met een BV als opdrachtnemer of een Overeenkomst van opdracht direct met een ZZP’er?

Het verschil tussen een overeenkomst van opdracht met een bv en met een eenmanszaak hangt vooral af van de juridische vorm waarin de opdrachtnemer zijn werkzaamheden aanbiedt. Hier zijn de belangrijkste overwegingen:

1. Overeenkomst van opdracht met een eenmanszaak (“klassieke zzp’er”):

Je sluit deze overeenkomst als de opdrachtnemer direct als natuurlijk persoon werkt, zonder rechtspersoon. De opdrachtgever heeft in dat geval direct te maken met de persoon zelf. Dit komt het meest voor bij klassieke zzp’ers.

Kenmerken:

• De zzp’er is persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen.

• De inkomsten worden belast in box 1 (inkomen uit werk en woning).

• Er is geen scheiding tussen privé- en ondernemingsvermogen.

• De opdrachtgever sluit de overeenkomst met de persoon zelf.

In onze webshop bieden wij hier ook een model Overeenkomst tot opdracht: voorbeeld freelance overeenkomst aan die te gebruiken is in dit verband.

2. Overeenkomst van opdracht met een bv:
Je sluit deze overeenkomst als de opdrachtnemer via zijn eigen besloten vennootschap werkt. In dat geval is niet de persoon, maar de bv opdrachtnemer. De persoon werkt dan feitelijk in loondienst van zijn bv, en de bv levert hem als ‘dienst’ aan de opdrachtgever.

Kenmerken:

• De bv is juridisch en fiscaal de opdrachtnemer.

• Er is sprake van een rechtspersoon, dus beperkte aansprakelijkheid.

• De inkomsten komen binnen bij de bv, en de persoon ontvangt loon (box 1) of dividend (box 2).

• De overeenkomst wordt gesloten met de bv, niet met de persoon zelf.

Wat staat er in dit model Overeenkomst van Opdracht met een BV?

Het contract bevat onder meer bepalingen voor de beloning, de taakomschrijving en de duur van de overeenkomst. De zelfstandigheid van de bestuurder is gewaarborgd en de BV wordt gevrijwaard van belastingen en sociale premies die de bestuurder aangaan en mogelijk voor rekening van de opdrachtgever zou kunnen komen, bijvoorbeeld op grond van de wet ketenaansprakelijkheid.

Verder bevat het model Overeenkomst van opdracht BV een geheimhoudingsbeding en optioneel een non-concurrentiebeding. Ook is gedacht aan de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten van de opdrachtgever, wat doorgaans een belangrijke eis is van de opdrachtgever.

De Wet DBA

Het model is ge-update om de zelfstandigheid van de ZZP’er beter te waarborgen in naleving van de Wet DBA.

De feitelijke uitvoering van de werkzaamheden blijft cruciaal bij de beoordeling van de Belastingdienst. Factoren zoals afhankelijkheid van de opdrachtgever en structurele gezagsverhoudingen zouden alsnog kunnen leiden tot een beoordeling als dienstverband. Als je zeker wilt zijn dat de overeenkomst voldoet aan de eisen van de wet DBA in 2025, is het raadzaam om deze juridisch te laten toetsen en eventuele aanpassingen door te voeren.

Veelgestelde vragen: Overeenkomst van Opdracht met BV

1. Kan ik als ZZP’er een BV oprichten?

Ja, als zzp’er kun je zeker een bv oprichten. Veel zzp’ers kiezen daarvoor wanneer hun onderneming groeit of als ze meer zekerheid en fiscale voordelen willen. Je wordt dan directeur-grootaandeelhouder (DGA) van je eigen bv, en in plaats van als natuurlijk persoon te werken, werk je dan formeel via je bv.

2. Wat zijn de vereisten voor een overeenkomst van opdracht?

Een overeenkomst van opdracht is een afspraak waarbij de opdrachtnemer werkzaamheden verricht voor een opdrachtgever zonder dat er sprake is van een arbeidsovereenkomst. De inhoud van de opdracht, de vergoeding en de duur worden hierin vastgelegd. De opdrachtnemer werkt zelfstandig en voert de opdracht uit zonder gezagsverhouding. Het doel is een inspanning, niet per se een gegarandeerd resultaat.

3. Wie is aansprakelijk bij een overeenkomst van opdracht?

Bij een overeenkomst van opdracht met een eenmanszaak is de opdrachtnemer persoonlijk aansprakelijk voor schade of fouten. Als de opdracht via een bv wordt uitgevoerd, ligt de aansprakelijkheid in principe bij de bv en niet bij de persoon zelf. Alleen bij ernstig verwijtbaar handelen (zoals fraude of opzet) kan de bestuurder van de bv alsnog privé aansprakelijk worden gesteld.